Mehr Managerverantwortung

Dez 112009

Eine von der Justizministerkonferenz der Länder eingesetzte Arbeitsgruppe “Managerverantwortlichkeit” hat Vorschläge entwickelt, um die Stellung der Aufsichtsräte gegenüber dem Vorstand weiter zu stärken und die Verantwortung der Leitungs- und Überwachungsorgane weiter zu detaillieren.

Dem Bericht der Arbeitsgruppe Managerverantwortung zu Folge soll dem Aufsichtsrat künftig gegenüber der Hauptversammlung eine Berichtspflicht über Feststellungen und Maßnahmen zu Sachverhalten obliegen, in denen der Aufsichtsrat Schadensersatzansprüche gegen Mitlieder des Vorstands geprüft hat und zu dem Ergebnis gekommen ist, eine Haftung bestehe.

Weiterhin schlägt die Arbeitsgruppe vor Ziffer 5.5.3 des DCGK, wonach der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung berichten soll, nunmehr gesetzlich im Aktiengesetz festzuschreiben und damit aufzuwerten.

Hier der Link zum Bericht der Arbeitsgruppe.

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Professionaliserung der Aufsichtsräte

Okt 122009

Die neue Regierung aus Union und FDP plant Berichten zu Folge eine deutliche Verkleinerung der Aufsichtsräte deutscher Aktiengesellschaften. “Dazu werden wir die gesetzlich zulässige Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder von Aktiengesellschaften verringern”, heißt es in einem Arbeitspapier für den Koalitionsvertrag, wie das “Handelsblatt” in seiner Ausgabe am Dienstag berichtet. Bisher sind höchstens 20 Aufsichtsratsmitglieder in Aktiengesellschaften erlaubt.

CDU und FDP verständigten sich auch darauf, den Einfluss von Gewerkschaftsvertretern im Aufsichtsrat zu verringern. “Das Privileg, welches unternehmensexternen Gewerkschaftsmitgliedern mindestens zwei Sitze im Aufsichtsrat von Konzernen sichert, wird abgeschafft”, heißt es in dem Papier, das noch von der großen Koalitionsrunde mit Kanzlerin Angela Merkel (CDU) und FDP-Chef Guido Westerwelle abgesegnet werden muss.

Darüber hinaus wollen Union und FDP “das Mitspracherecht der Hauptversammlung bei der Festlegung der Eckpunkte von Vorstandsvergütungen stärken”. Vergütungen müssten sich dabei stärker am dauerhaften Erfolg des Unternehmens orientieren, heißt es in dem Papier.

2008 ff.

Dez 312007

“Das Jahr der Risiken” titelte das Handelsblatt am 28. Dezember mit Blick auf das neue Jahr 2008. In der Tat drohen den Unternehmen externe Risiken, die wesentliche Auswirkungen auf deren wirtschaftlichen Lage haben können, zum Beispiel Währungskursrisiken (Dollarkurs!), Risiken steigender Rohstoffpreise, allgemeine Inflationsrisiken, Risiken wegen möglicher Auswirkungen der Finanzmarktkrise oder ökologische Risken, usw..

Das Management von unternehmerischen Risiken gehört zu den wichtigsten Aufgaben der Unternehmensleitung einer Aktiengesellschaft (§ 91 Absatz 2 AktG). Durch das geplante Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) wird das Thema “Risikomanagement” in der Praxis und der Wissenschaft auch in den kommenden Jahren weiter an Bedeutung gewinnen. So sollen der Lagebericht bzw. der Konzernlagebericht um Beschreibungen der wesentlichen Merkmale und Elemente des internen Riskomanagement-Sytems in Bezug auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess erweitert werden. Das interne Risikomanagement-System umfaßt nach der Begründung zum Referentenentwurf auch das Interne Kontrollsystem (IKS) des Unternehmens. Auch die Aufsichtsräte bzw. deren Prüfungsausschüsse müssen sich künftig noch intensiver mit der Wirksamkeit des internen Risikomanagements auseinandersetzen. Mit der geplanten Neufassung von § 171 Absatz 1 Satz 2 AktG wird zudem der Berichtsumfang des Abschlussprüfers gegenüber dem Aufsichtsrat konkretisiert. Es wird nun ausdrücklich festgelegt, dass der Abschlussprüfer über wesentlichen Schwächen des internen Risikomanagements in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess zu berichten hat. Das Gesetz soll voraussichtlich ab dem 1.1.2009 in Kraft treten.

Von den Auswirkungen des BilMoG’s sind auf Seiten der Unternehmen neben den Geschäftsleitungen und Überwachungsorganen insbesondere die Investor Relationsabteilungen, die Mitarbeiter des Rechnungswesens, der Internen Revision, der Compliance- und Rechtsabteilungen betroffen.

Modernisierung des Bilanzrechts

Nov 112007

Mit dem nun vorgelegten 234 DIN A4 -Seiten umfassenden
Referentenentwurf zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG)
sollen die Abschlussprüferrichtlinie und die sog. Abänderungsrichtlinie in deutsches Recht umgesetzt werden. Vorgesehen sind bedeutsame Änderungen des Handelsgesetzbuchs und des Aktiengesetzes insbesondere im Bereich der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.

Im Lagebericht soll danach eine Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Risikomanagementsystems im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess erfolgen. Außerdem soll in einem gesonderten Abschnitt des Lageberichts eine Erklärung zur Unternehmensführung aufgenommen werden.

Bei der Umsetzung des Artikel 41 der Abschlussprüferrichtlinie soll von dem dort vorgesehenen Wahlrecht in Bezug auf die Bildung eines Prüfungsausschusses Gebrauch gemacht werden. Die dem Prüfungsausschuss zugewiesenen Aufgaben können auch durch den gesamten Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat wahrgenommen werden, eine gesetzliche Pflicht zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses soll grundsätzlich nicht bestehen. Die Informationspflichten des Abschlussprüfers in Bezug auf den Aufsichtsrat bzw. dessen Prüfungsausschuss werden weiter konkretisiert.

Weiterhin sieht der Referentenentwurf eine Ergänzung von § 100 AktG vor, wonach der Aufsichtsrat eines kapitalmarktorientierten Unternehmens mit mindestens einem unabhängigen Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung besetzt sein muss (Finanzexperte). In diesem Zusammenhang verweist der Referentenentwurf auf die Empfehlung der EU-Kommission zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren bzw. Aufsichtsratsmitgliedern.

Hier geht es zum
Referentenenwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts. Weitere Informationen bei NWB.

Risikobegrenzung!

Okt 152007

Angesichts zunehmender Proteste von namenhaften institutionellen Anlegern und deren einflußreichen Interessenvertretern gegen einzelne Passagen des von dem Finanzministerium vorgelegten Entwurf eines Risikobegrenzungsgesetzes, stellt sich die Frage, ob ein sich solches Gesetz letztlich nicht kontraproduktiv für den ‘Finanzplatz Deutschland’ auswirken könnte. Schon die kontroverse Diskussion hat negative Folgen für Reputation des deutschen Corporate Governance Systems, das ohnehin als ‘very special’ gilt. Die vorgesehen Regelungen stehen auch nicht im Einklang mit den OECD-Principles of Corporate Governance.

Der Gesetzesentwurf richtet sich gegen unerwünschte Aktivitäten von Finanzinvestoren, deren Aktivitäten erschwert werden sollen. Es geht um die Begrenzung von Risiken in Bezug die Stabilität des Finanzsystems ebenso wie um Risiken für die Zielunternehmen selbst. Als wichtiges Ziel definiert der Gesetzentwurf die Herstellung von Transparenz. Der Gesetzentwurf enthält 6 Artikel. Unter anderem sollen das Wertpapierhandelsgesetz, das Aktiengesetz und das Betriebsverfassungsgesetz geändert werden. Insgesamt werden fünf neue Informationspflichten vorgeschlagen.

Da der Gesetzentwurf im Ergebnis eine verstärkte Kommunikation zwischen Aktionären und den emittierenden Unternehmen vorsieht, würden auf der Seite der emittierenden Unternehmen praktisch neben dem Vorstand und dem Aufsichtsrat mittelbar auch die Investor Relations Abteilungen, Compliance Offices und natürlich die Rechtsabteilungen der Unternehmen betroffen sein.

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